1937年的12月，南京城破。儘管有大批的國民革命軍士兵潰逃出城，但與此同時，也仍然有大量不願意投降的士兵留了下來，在這座城市的街頭巷尾展開了無望而慘烈的抵抗。其中就有國軍精銳部隊一員的陸劍雄(劉燁)。在抵抗最終失敗之後，在數十萬中國人的鮮血終於染紅長江之後，南京全城淪為一片死地。唯一尚有生機存留的，就是位於金陵女子學院的“安全區”。在這裏，大量的難民因為拉貝的“納粹”身份而暫時獲得了喘息的機會。而實際主持安全區難民工作的，則是拉貝的秘書唐先生(范偉)和歸國女教師姜淑雲(高圓圓)。但是，在日軍的眼中，所謂“安全區”，只不過是一個囤積了大量女性資源的“倉庫”。而拉貝的德國人身份，在強勢的日本軍隊面前，也只不過是一塊隨時可以扯去的遮羞布。而中國的女人們，則用她們的身軀不斷拯救著隱藏在難民營的男人。角川(中泉英雄)是日本十六師團的一名普通士兵。被隊友稱為“讀過書的人”的他，敏感、涉世未深。而他的同鄉隊長伊田(木幡龍)，則已經是一名老兵。在南京城作為佔領者的“生活”中，體驗了種種為維持這種“生活”而付出的人性的代價。最後，角川終於做出了他的選擇：他把兩名中國倖存者送出了南京城，然後舉槍自殺。