西元前三世紀中葉，中國歷史進入戰國末年。

秦國，赫赫有名的秦昭襄王壽終正寢，重病中的太子安國君即位稱王，並立庶出的公子異人為太子，出身楚國王族的王后華陽夫人執掌了國政大權。她也是異人的嫡母。

秦太子傅呂不韋隻身潛回趙國邯鄲，找到名為質子而寄居民間的趙姬趙政母子，準備將他們秘密接回秦國，恢復他們已經漸被人們遺忘了的秦國太子妃與長公子的身份。

呂不韋甫入邯鄲，即被趙國嚴密監視，先是宅邸被圍，繼而公子趙政神秘失蹤，呂不韋臨危不亂，遊說權臣郭開，曉以利害，施以重賄，倒使自己一行數人在趙軍護送下平安離開邯鄲，卻不料行到途中，忽然遭到華陽夫人密遣的秦國武士的劫殺，多虧呂不韋預有防範，大俠司空馬的突然現身，使趙姬母子又一次化險為夷。

呂不韋護送趙姬母子才入函谷關，立刻得聞噩耗，即位才三天的安國君(孝文王)因病而逝，呂不韋等晝夜兼程趕回咸陽，卻被太后華陽夫人派出的將軍樊於期將趙姬母子攔在宮外。

華陽夫人以國喪為由，不許趙姬母子進宮完禮。滯留館驛中的趙姬母子迭遇險境，呂不韋苦心孤詣請出宗室老臣殤公為趙政進宮說項，新王異人面對華陽夫人辭言臉色左右為難，僵持難下之際少年公子趙政隻身闖宮叩殿，請准予認祖歸宗，以盡人子之孝，完人倫之理。宗法祖制面前，華陽夫人無奈，退身以求再舉。

在華陽夫人威勢下，新王異人不得不立楚妃為後，楚妃之子成蛟成為未來太子的第一人選。呂不韋慮遠謀深，一面授意趙姬奪寵於異人， 一面苦心教導公子趙政，同時以出色的才能將秦國治理的蒸蒸日上；一戰而滅東周之後，軍政大權盡歸於呂，華陽夫人一派不甘心呂不韋的得勢，密謀發難，要在異人病勢沉屙中確立成蛟為太子，呂不韋與殤公結盟，利用王室宗法廷議制挫敗了華陽一派，就在異人準備宣佈趙政為太子時，華陽夫人突然出現，當眾喝止異人：趙政不能立為秦國太子！

內廷深處，華陽夫人對異人道出真相：趙政不是你的兒子。異人聞言驚得口吐鮮血。

異人深夜往見生母夏太后，久居冷宮的夏太后早已堪透世情。

深夜裏的秦宮大殿上，異人與呂不韋攤牌，呂不韋面對守宮武士的刀劍，面不改色；異人垂死之前，靈智突現，毅然下旨召見公子趙政。

華陽夫人、殤公等秦廷政要深夜聞訊趕到大殿時，公子趙政手持王璽坐在王座上，腳邊是已經闔然長逝的秦王異人。

在呂不韋與(太后)趙姬主持下，十三歲的嬴(趙)政登基稱王，與此同時，他的小侍從趙高正在接受宮刑，而他的兄弟成蛟正在華陽夫人伴陪下為自縊殉情的母親送葬。

七年後，年滿二十歲的秦王嬴政一天一天顯得不順氣，因為代掌國政的仲父呂不韋閉口不提什麼時候給王上冠禮(按：先秦制度，冠禮即男子成年禮，國王行加冠禮，意味著長大成人，從此才可以獨立秉權理政)。倔強的嬴政儘管心裏窩火，當著呂不韋的面卻絕不親口提及冠禮之事，一腔邪火都發洩在惹事生非上。

秦王的兄弟成蛟此時也已長大成人，一心想著帶兵出征攻城掠地，做一個公子大將軍，而他的奶奶太王太后華陽夫人對他卻另有寄託。兄弟倆人在演武場上蒙面相見，比武較技鬥的難解難分……而此時，相邦兼號仲父的呂不韋也正與王太后趙姬“難解難分”，看著秦王一天天長大，呂不韋深知與趙姬維持這樣的關係無異玩火自焚，卻無奈深宮寂寞的趙姬人屆中年更加強烈渴望著尋常人家的生活與情感。此時，門客雲集的呂不韋府來了一位邯鄲的舊相識，此人乃趙姬當初做歌舞伎時相好過的嫪毐，呂不韋不得已計出下策，將扮成閹人的嫪毐送入太后宮裏，從此擺脫了趙姬的糾纏。

呂不韋與趙姬商議，該給王上選妃成婚了，各國公主聞召而至，連姻所涉及的巨大的政治利益使秦王的選妃成為各種勢力勾心鬥角的舞臺。

公子成蛟在華陽宮邂逅楚國公主阿蒻，驚羨其美，一見鍾情愛上了阿蒻，卻遭到華陽夫人的反對。

到處惹事的秦王闖入趙國公主營帳，意外地巧遇了總角之交青梅竹馬的夥伴黎姜，她現在是趙國公主(敏代)的侍女了。

選妃儀式上，秦王出人意料地把手中金笄插到了侍女黎姜頭上，全場大嘩。

呂不韋曉義動情說服黎薑，只有犧牲愛情才能成就一個偉大的君王，黎姜入見秦王，泣請自己的意中人迎娶趙國公主。

秦王在呂不韋與李斯啟發下明白了：必須犧牲自己不願犧牲的，忍受他人不堪忍受的，超越常人無法超越的，才能成為一個真正的王。

秦王連夜追趕上趙國公主，請為婚姻，不料卻遭到敏代拒絕，這使秦王對這位金枝玉葉的貴胄小姐有了一個新的認識。

秦王迎娶趙國公主敏代，大出華陽夫人意料，楚公主阿蒻卻不以為意。

王家獵苑中，秦王巧遇阿蒻，驚為仙女，正要上前交談時，成蛟忽然出現，阿蒻成蛟並騎而去，留下發呆的秦王。

秦王獨入華陽宮，要見阿蒻，華陽夫人心中暗喜，阿蒻卻對秦王拒之以理，成蛟聞訊趕來，兄弟倆暗中較上了勁。

聯軍伐秦，大將蒙驁戰死，公子成蛟請纓帶兵，廷議上，幾方勢力各懷心機，呂不韋最後批准成蛟領兵出征，此舉大出秦王意外。

華陽夫人將先王之劍贈與成蛟；呂不韋教導秦王，秦王痛下決心，將唯一的兄弟送上戰場。

成蛟與阿蒻告別，阿蒻諄諄叮囑他一定要平安回來。

成蛟出師不利，兵困前線，呂不韋以秦王名義發出斥責令，成蛟不服，護送輜重糧草到前線的昌平君羋靈點破機關，原來是呂不韋與秦王聯合起來要置成蛟于死地，成蛟驚怒交加，終於知道了原來自己才是唯一血統正宗的大秦王位繼承人。

成蛟向國內發出討罪檄文，起兵造反，矛頭直指秦王和呂不韋，秦廷譁然，秦王看過檄文，腦中一片空白，看呂不韋時，卻是一片坦然。秦王驅馳數百里，來到趙姬避居的雍城，想從母親那裏問清楚自己到底是誰的兒子，不料在雍城行宮卻看到母親與嫪毐睡在一起，秦王憤然舉劍劈向嫪毐……