在第二集中，彼得面臨著新的挑戰：如何運用“禮物同時又是詛咒”的力量，盡力去平衡他的雙重身份-超級英雄和普通的高中生。他發現曾經貼近他的人和事物都漸漸疏遠，他對瑪麗-珍的感情日益強烈，他和哈裏-奧斯本的關係也因為奧斯本發誓要為蜘蛛俠2父親向蜘蛛俠報仇而變得複雜起來。甚至連彼得的姨媽May也開始懷疑起他的侄子來了。 　　
在這一集中彼得最大的敵人是章魚博士，他必須用他的力量來打敗這個多觸鬚的八角形怪物。 　　
瑪麗•珍是彼得•派克長期暗戀的對象，住在彼得的對門，有著家庭問題，但她一直把彼得當成她的好朋友並信賴與他。兩年後，在彼得拒絕了她並以苦澀的親吻為結局之後，瑪麗•珍繼續追尋著她的明星夢。她有了新的住宅，新的朋友，和新的約會物件。但危險又一次悄悄地貼近了，她與蜘蛛俠之間的友誼使他成為可怕的章魚博士(蜘蛛俠的新敵人)的目標。奧托博士是一個天才科學家，畢生致力於尋找能源來源的實驗。當彼得經他的朋友哈裏.奧斯本介紹見到奧托博士時，他感到一種莫名的恐懼。在妻子羅絲的支援下，奧托博士在他家裏的實驗室裏日以繼夜地研製著突破性的科學發明。但在一次新發明的示範中，可怕的事情發生了，奧托博士轉變成了強大的、多角的章魚博士……哈裏•奧斯本是彼得最好的朋友，但由於他的父親諾曼•奧斯本被蜘蛛俠殺死和彼得捲入了他和瑪麗•珍的三角戀而受到了考驗。兩年之後，彼得成了他父親公司特別工程部門的主管，他們找到了新的項目，其中包括奧托博士的混合實驗。他和彼得的關係隨著他對蜘蛛俠日益增長的仇恨而變得複雜起來。當哈裏把彼得介紹給他的偶像——奧托博士，同時也不經意地引發了一連串的可怕事件……