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集數： 40
越王勾踐（劉松仁飾）跟吳王夫差（馬德鐘飾）對戰，夫差為報仇雪恨，養精蓄銳，誓取越國。越國大夫范蠡（陳坤飾）勸告勾踐切莫跟夫差火拼，不為接受。勾踐跟夫差對壘，夫差節節勝利，勾踐及其五千殘兵被圍困會稽。
越王走投無路，悔恨不已。范蠡力主勾踐向夫差去國歸降，讓文種留守越國，鼓勵女織男耕，暗把軍旅重練，而自己則跟隨勾踐至吳國屈侍夫差。
越王君臣數人到達吳都參見夫差，當即進獻美女寶物，並低聲下氣地極力奉承獻媚；再經伯噽一旁幫腔，勉強取得夫差的諒解。
夫差派人在闔盧墓側築一石室，把勾踐夫婦、君臣驅入室中，脫去所穿衣冠換上罪臣衣裙，使其蓬頭垢臉地從事養馬等賤役。
每當夫差乘車出遊，勾踐都要手執馬鞭徒步跟在馬車左右。路過通行鬧市時，吳人指著說：“那個就是打了敗仗的越王，快來看呀！”譏諷嘲弄之聲不絕於耳。
勾踐十分痛苦、絕望；但於範蠡眼中，一個看似混亂和絕望的地方，在在充滿著生機和希望！他一直侍奉勾踐，甘於跟他受淩辱，只在等待一個翻身的機會。
三年的歲月，範蠡陪著勾踐夫妻共吞下不少屈辱；多少次，勾踐欲放棄，卻都被範蠡阻止！范蠡的無限智慧、情深義重，成為勾踐的生存力量！
所有人都知道勾踐甘願屈於吳國，是想恃機復仇。伍子胥多次要求夫差滅越；
然而，狂傲自信的夫差卻刻意要保著勾踐；他認為把勾踐留在身邊，肆意玩弄，比一刀殺死更為痛快！
範蠡跟夫差早在會稽之役前曾多番交手，互有輸贏。夫差跟範蠡惺惺相惜，皆視對方為終極對手──一段亦敵亦友的關係由此展開。夫差對勾踐日漸軟化，主要是出自對範蠡的欣賞，他多番萌釋放二人回國之念，但都為伍子胥所反對。
