五百年後，人類社會轉入地下發展，在這個高度集權統治的社會中公民失去姓名，轉而以代號替代。男主角THX-1138是個機器人工廠的操作員，與女公民LUH-3417同處一室，在政府發放的藥物控制下，過著節約混沌的生活。不久LUH-3417產生反抗情緒，她將THX-1138的藥物掉包，令其恢復性欲，兩人很快便互生情愫，LUH-3417隨即懷孕。THX-1138因為觸犯政府規定而被投入監獄，但很快他又在獄友SEN-5241和全息人SRT的幫助下逃出牢籠。經過一場驚心動魄的生死追逐，THX-1138成功回到了地面世界。

由於盧卡斯對新電影的熱忱，因此這部帶有實驗風格的科幻片被拍攝得讓傳統保守的華納公司連呼看不懂，並就此打入冷宮，盧卡斯心灰意冷，美國西洋鏡公司也因此倒閉。盧卡斯也正是因為此片遭受的種種冷遇，發誓要對影片有終控權，並在此後拍出了賣座片《美國風情畫》和改變電影史發展的科幻片《星球大戰》，成為商業片大玩家，而他主導的工業光魔特效公司，更是推進電影特技進步的總司令部。