這是在抗日戰爭時期一個可歌可泣的愛情故事。當戰火蔓延華中的洛平，師範生吳漢生（呂良偉飾）欲隨遊擊隊離城參加衛土戰鬥，為遊擊隊政治部主任張國威（馮淬帆飾）勸止，著他留在學校中聯絡，團結愛國同學。
日軍占領洛平後，成立偽政府，日憲兵隊長犬養光雄（藍天飾）為粉飾太平，命師範學校復課，派翻譯官汪東原（鄭少秋飾）任教日文，女兒櫻子（趙雅芝飾）為插班生。汪為大後方派來情報人員，專為刺探日軍情報而潛伏於憲兵隊。
汪及櫻子在師範學校受盡學生的嘲弄與抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾慶瑜飾）仰慕，而櫻子則受學生詩人田牧青（程思俊飾）之另眼相看。但櫻子卻為汪之成熟與翩翩風度所吸引。
吳漢聲在學校搞地下抗日組織事機泄漏，幸為汪發覺暗中為其化解，而張國威此時已化名楊尚恕潛回洛平，在師範學校任國問老師，部署遊擊隊反攻。 　　一名大後方派來要與汪東原聯絡的情報站長在犬養一次清剿遊擊隊行動中被捕。張國威與吳漢聲為營救情報站長及被捕遊擊隊員，將櫻子綁架，要脅犬養。張與犬養原在日本認識，同時戀上和合子，中國戰爭爆發，張回國，和合子隨與犬養結婚，生下櫻子。櫻子被綁架期間，張告以往事，並說明遊擊隊處境，櫻子甚表同情，毅然自動割下尾指及修書警告犬養放人。吳至此對櫻子改變了觀感，成為好朋友，並從櫻子口中，獲悉日軍為加速組織偽軍，從東北調來偽滿洲空頭司令剛占山來洛平競選省主席。
遊擊隊半途將剛截虜，逼他寫悔過書，及敲他一筆巨款，然後放他回洛平做其漢奸。師範學校大搞校慶日，穆莉與櫻子當選模範學生，而犬養與日軍華中司令官鈴木浩二（關海山飾）遇上張國威，似曾相識，因而起疑，加緊註意其行動。另方面，張持剛占山悔過書，逼剛刺殺鈴木未果，而鈴木更懷疑張，向張提出警告。張以為剛密告日方，暴露自己身份，擬暗殺剛，但有汪東原阻止，要留剛活命幫他完成任務。吳漢聲在學校組織的“鐵血救國團”因發傳單被犬養發覺，到學校搜查，汪危急中向張表露身份，向張取過剛的悔過書後，張因身份敗露，自殺成仁，臨死燒毀大批文件，鈴木抵達時取得未燒毀的一部分，其中有一首詩，耐人尋味。
張之死，同學及櫻子均誤認為汪所害，令汪有口難言，而櫻子亦與他決裂。同學為張舉行追悼會，宣揚愛國思想，犬養下令拘捕學生，鈴木主張施懷柔政策，加上櫻子求情，犬養終於把學生釋放。唯經此役，櫻子卻深受同學誤解與歧視，黯然離開同學生活圈子，吳深以為歉。
鈴木終於從張留下的一首詩中，悟出中國潛伏洛平特工人員是汪東原，找到汪，惡鬥一場，結果鈴木身亡，汪自傷告犬養，與鈴木一起遇襲。犬養以暴行鎮壓學生愛國活動，使櫻子不滿，站向吳一邊。吳埋藏炸藥配合遊擊隊攻城，殺漢奸，犬養撤至師範學校以學生為人質。此時，剛占山已調軍解圍，遊擊隊撤退。犬養派汪為洛平維持會長，迫他血洗學校。汪照辦，但放去學生，包括吳漢聲。
櫻子對父親暴行忍無可忍，離洛平與吳相會，共渡一段甜蜜日子，唯倍受中國人歧視，終被逼返回洛平。犬養的暴行正在變本加厲。另方面，汪東原因櫻子離去，與穆莉接近，視為傾訴對象，唯惦念櫻子。現在櫻子已回來了，他會不會與她和好如初呢？回到洛平的櫻子在生活上又起了什麽變化呢？而吳漢生為了與櫻子團聚，正在策動光復洛平的行動...