被吵醒的史矛革大鬧長湖鎮，最終為人類巴德（盧克·伊萬斯 Luke Evans 飾）射殺。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 飾）多年的夙願終於實現，孤山埃爾波爾重新回到矮人手中。然而這位矮人王子仿佛被史矛革的貪婪和堆成山的黃金迷惑了心竅，他 瘋狂地搜尋象征王位的阿肯寶石，不僅撕毀了付給長湖鎮報酬的約定，更拒絕了精靈王（李·佩斯 Lee Pace 飾）索要本族國寶的要求，為此導致三族的戰爭一觸即發。與此同時，蒼白半獸人阿索格率領大軍浩浩蕩蕩向孤山逼近。得知消息的灰袍巫師甘道夫（伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾）從中調停斡旋，而被索林視為唯一朋友的霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗裏曼 Martin John C. Freeman 飾）則掌握著中土命運的關鍵。五軍會戰，爆發在即！